玮言服饰IPO:分红2.75亿分光三年半利润,暗藏对赌协议-焦点快报
时间 : 2023-04-03 11:56:07   来源 : 德林社

3月初,深圳市玮言服饰股份有限公司(简称“玮言服饰”)递交IPO招股书,拟在深交所主板,保荐人为华泰联合证券。3月29日,深交所受理之后对玮言服饰发出了第一轮问询,其IPO进程又向前推进一步。

玮言服饰作为一家女装服饰店,其毛利率高达82%,2021年营收达到6.3亿,净利润超过1亿,从2019年至2022年上半年,三年半时间公司靠卖女装的净利润达到2.47亿。

玮言服饰也是一家典型的“夫妻店”,IPO前大手笔分红,2019年、2021年合计分红2.75亿元,分光了三年半的净利润总额,而实控人叶琳夫妇也成为现金分红的最大受益方。


(资料图片)

本次IPO玮言服饰拟募集资金总额4.02亿,分别投入到营销网络建设与品牌推广等项目,还有1亿用于补充流动性,玮言服饰IPO招股书中还暗藏对赌协议。

卖高端女装毛利率达82%

招股书显示:玮言服饰是国内专注于中高端品牌女装的知名企业之一,主营业务为中高端女装的设计、生产与销售。公司旗下拥有自有品牌 EIN、PURE TEA 茶愫及 PLAINPEOPLE,并在海外投资品牌 RENLI SU。

玮言服饰采用自主生产及外协生产相结合的生产模式,其中外协生产模式包括 FOB 成衣采购和 CMT 委托加工模式。公司销售渠道包括线下渠道和线上渠道,其中线下渠道包括直营渠道、加盟渠道和其他渠道。

截至报告期末,公司已在北京、上海、深圳、广州、武汉等地开设线下销售门店 137 家,其中直营店 65 家,加盟店 72 家;这些门店主要在华润万象城系列店、王府井系列店等以及城市高端主流商圈或购物中心;同时,玮言服饰在天猫、唯品会、抖音、微信商城和京东等国内知名电商平台均开设了线上店铺。

从业务规模及终端门店数量来看,玮言服饰并不占优势。A股几家女装上市公司,门店最高的安正时尚有2000多家,平均数也有1086家,同期玮言服饰终端门店数量仅为同行平均水平的12%左右。

收入构成方面,品牌EIN和PURE TEA茶愫是玮言服饰的核心品牌,合计收入占主营业务收入比重约94%。品牌PLAIN PEOPLE和RENLI SU仍处于培育期,知名度相对较低,收入占比较低。

财务数据显示,2019年至2022年上半年,玮言服饰分别实现营业收入4.68亿元、4.79亿元、6.31亿元、2.57亿元,归母净利润分别为5116.77万元、8294.39万元、1.13亿元、3858.8万元,扣非归母净利润分别为4659.39万元、6774.98万元、1亿元、3318.94万元。

2019年至2021年,玮言服饰的营收和归母净利保持高速增长,不过2022上半年公司的业绩增长已现疲态。

从毛利率来看,玮言服饰的盈利能力还是不错,报告期内毛利率维持在82%左右,高于行业64%左右的平均值。

玮言服饰称,公司整各品牌定位于中高端女装,注重原创设计和品牌文化,设计风格鲜明,具有较高的市场辨识度,客户对品牌认同感较高,品牌定价能力较强。毛利率水平较高,符合中高端女装行业特点。

费用方面,销售费用占营收比重都在40%以上,各报告期内,公司的销售费用分别为2亿元、1.66亿元、2.23亿元、1.04亿元,三年半合计投入6.94亿元。

为了扩大品牌影响力和知名度,对销售费用不计成本的投入, 2022年上半年其销售费用占营收比重达到46.8%。

在销售费用中,占比较大的开支分别是商场费用、职工薪酬、装修摊销与折旧费,以及广告费,近三年半,广告费投入达到8700多万。

此次玮言服饰也计划使用IPO募集资金中的1.52亿元,用于营销网络建设与品牌推广项目。

猛砸销售费,玮言服饰的库存依旧高企。截至各报告期末,公司存货账面价值分别为1.39亿元、1.33亿元、1.29亿元、1.21亿元,占流动资产的比例分别为28.11%、21.44%、28.41%、27%,且绝大部分为产成品。

同期,公司存货跌价准备计提数额分别为7015.46万元、7715.92万元、6462.49万元、5674.74万元,占当期末存货余额比例分别为33.62%、36.74%、33.40%、31.89%。

暗藏对赌协议

玮言服饰成立于2009年,由叶琳和其丈夫马忠红创立;其中,叶琳专注于女性服装设计领域,深耕服装行业近 30 年。

招股书显示,目前叶琳、马忠红分别直接持有玮言服饰53.49%、31.41%股份,并合计控制公司90%的表决权。玮言服饰股权结构相对简单,包括夫妇二人在内,玮言服饰的股东仅有五名。其中,复星系旗下的复星惟实直接持有公司9.7%股份,为第三大股东。

值得关注的是,玮言服饰与复星惟实存在着对赌协议。

2017 年 5 月,玮言服饰、实际控制人叶琳和马忠红与复星惟实、白涛分别签署了《投资协议书》及《投资补充协议书》《投资补充协议书之二》,协议包含公司股份回购义务、实际控制人对公司股份回购义务承担连带责任、投资方的优先购买权、共售权、优先认购权及反摊薄权、优先卖股权、连带并购等特殊权利条款约定。

2021年,叶琳、马忠红签订补充协议,约定的公司股份回购等义务自始无效,上述条款对公司不具有法律约束力。但如果发生《投资补充协议书》中约定的回购事件,则实际控制人叶琳、马忠红应作为第一义务方共同及连带地直接承担《投资补充协议书》中约定的回购义务,且实际控制人叶琳、马忠红认可履行该等回购义务。

招股书称,以公司为主体的对赌协议已于 2021 年 8 月彻底解除,且对赌协议约定及违约行为自始无效。

2022 年 6 月,玮言实业公司、实际控制人叶琳和马忠红又与投资方复星惟实、白涛签署了《投资补充协议书之四》,针对实际控制人的股份回购条款作了修订:约定实际控制人回购义务自公司递交上市申请材料前 1 日起自动终止,对各方不再具有约束力;但是如果公司上市被否决或撤回或终止上市申请,或上市失败,则该条款自动恢复执行。

这两年,IPO公司对赌协议是监管问询和审核的重点,玮言实业反复修改协议,主要为了上市铺路。不过,即便两次修改协议,但如果公司上市失败,实控人夫妇依然要承担回购的义务。

在叶琳、马忠红直接持有公司近九成股份的情况下, IPO之前玮言服饰大手笔实施分红。招股书显示,2019年玮言服饰现金分红2500万元,占当期归母净利润的比例为48.8%,2021年又现金分红2.5亿元,为当期归母净利润的2.2倍,两次分红2.75亿,三年半的利润都不够分。

此前未平移至深交所时,玮言服饰就曾收到证监会出具的反馈意见,证监会要求玮言服饰结合账面可用货币资金、现金流变动、报告期内现金分红等情况,说明补充流动资金的具体用途、合理性、必要性。

本次申请上市,公司拟募集资金约4亿元,用于营销网络建设与品牌推广、信息化建设与升级、仓储物流中心建设、补充流动资金。其中,IPO募资中有1亿元用于补充流动资金,

而公司的账面货币资金2.56亿,再加上三年分红的2.75亿,公司所有的资金高于IPO募集的资金。

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