7月31日晚间，华脉科技（603042.SH，股价16.23元，市值26.06亿元）披露二次问询函回复，对近期备受关注的定增方案作了进一步说明。

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6月20日，华脉科技发布公告，深兰科技控股有限公司（以下简称深兰控股）拟以现金方式全额认购上市公司定向发行的4817.7万股。完成定增后，上市公司控股股东将变更为深兰控股，实际控制人将变更为陈海波。而陈海波也是AI独角兽深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（以下简称深兰科技）的实控人。

随后上交所向华脉科技发出两封问询函，二次问询函要求华脉科技补充披露深兰科技近三年的主要财务数据，客观描述其财务状况和经营成果，并结合深兰科技的业务开展情况，论证其核心竞争力。华脉科技表示：“因涉及商业秘密，暂无法说明深兰科技相关情况。”

并购用贷款是否获批存重大不确定性

华脉科技7月2日披露的问询函回复显示，深兰控股拟以不超过5.14亿元现金认购上市公司此次发行股份，其中5000万元为深兰控股实缴注册资本、4亿元为银行并购贷款。

上交所指出，本次定增所需资金约八成来源于银行贷款，是否得以推进将严重依赖于银行授信，导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性。因此，要求华脉科技补充披露相关银行出具《贷款承诺函》的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，是否对深兰控股、相关银行等主体设置了权利义务，是否对深兰控股获得并购贷款设置了附加条件或其他贷款获取的限制性安排，除承诺函外是否存在其他合同约定等。

根据二次问询函回复，中信银行北京分行出具的《贷款承诺函》具体内容如下：“我行经研究同意，在贵公司提出的贷款申请符合现行有效之法律、法规和监管规定，符合我行各项贷款条件，且贵公司的贷款申请按照我行规定的贷款审批程序获得我行贷款审批部门批准的前提下，我行承诺向深兰控股提供金额最高不超过【人民币】（币种）【肆亿元整】（大写）的贷款。”

此外，中信银行北京分行表示：“本《贷款承诺函》不作为我行实质性贷款承诺，仅限于贵公司2023年收购A股上市公司之用，不得转让，不得作为担保、融资和变相融资的依据，不得作为信用证明用于其他用途。”

华脉科技也表示：“《贷款承诺函》不作为实质性贷款承诺，仅为框架性协议，后续还需签订正式的合同，本次贷款能否最终获批、获批的额度、时间均存在重大不确定性，提请投资者谨慎决策，注意投资风险。”

并购资金将以自有为主

根据深兰控股及陈海波的资金筹措进展，深兰控股对本次认购资金安排进一步明确。即深兰控股的认购资金将主要来自于深兰控股和陈海波的自有资金，陈海波自有资金包括自有现金以及转让所持企业的股权所得资金。

据悉，陈海波正在与多名投资者沟通股权转让事宜，积极筹措认购资金。截至回复公告日，陈海波已与1名投资者签署财产份额转让协议、与1名投资者签署财产份额转让意向协议。此外，陈海波持有的其他公司股份通过质押等方式融资。

值得注意的是，截至回复公告日，陈海波与投资者签署的财产份额转让协议/意向性协议尚未履行，相关方能否按照财产份额转让协议/意向性协议履行尚存在不确定性，深兰控股、陈海波自筹资金存在重大不确定性；陈海波能否顺利通过持有的其他公司股份进行质押等方式融资及融资金额、时间均存在不确定性。

另外，对于说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划，华脉科技二次回复的内容与前一次回复类似，仍为“作为本次发行后的控股股东深兰控股、实际控制人陈海波承诺：自上市公司控制权发生变更之日起36个月内，陈海波/深兰控股及关联人不会推动上市公司向陈海波/深兰控股及关联人购买资产导致上市公司发生根本变化。提请投资者谨慎决策，注意投资风险”。

对于是否涉及股价炒作，华脉科技表示，根据胥爱民（华脉科技现控股股东、实控人）、陈海波出具的说明，双方不存在其他尚未披露的合同或利益安排，不涉及股价炒作。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1353520554

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